Canva企业版订阅服务协议

更新日期:2022年1月5日

生效日期:2022年1月5日

本Canva企业版订阅服务协议是由北京咖瓦信息技术有限公司(“Canva”)与适用本协议的Canva企业版订单中所载明的客户(“客户”)之间的有效法律协议。以下“协议”是指本Canva企业版订阅服务协议、其项下的所有订单、由双方书面签署的相关修订、补充和附件。本协议自客户与Canva之间的Canva企业版订单之签署日起对双方生效。

1. 定义

1.1 “关联方”是指,就一方而言,直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该方控制或与该方受共同控制的任何实体。为本定义目的,对一个实体的“控制”(以及“受控制”和“受共同控制”等相关术语)是指直接或间接拥有或控制该实体的50%以上的投票权。

1.2 “客户素材”是指,客户向Canva提供的,或客户或其授权用户在使用服务过程中在服务平台上提交的任何数据、字体、图像、模版、信息、内容或材料。

1.3 “设计”是指,任何客户或其授权用户在服务平台中创建的设计作品。

1.4 “许可内容”是指,根据许可协议的约束,在服务中可以使用的内容(包括但不限于照片、模版、图像、视频、音频素材)。

1.5 “授权用户”是指,客户已为其购买订阅服务,授权其使用服务并具有登陆账号的个人。授权用户可能包括客户的和其关联方的员工、承包商或代理人。

1.6 “登陆账号”是指,分配给个人用于访问服务的用户名和密码。

1.7 “订单”是指,(i)规定客户订阅的服务;(ii)规定授权用户的数量、订阅费用和订阅期限;(iii)受本协议约束,并通过引用本协议构成本协议的组成部分;以及(iv)由双方共同签署的Canva的标准订单。

1.8 “服务”是指,订单中规定的客户订阅的SaaS服务,包括可能通过线上或移动应用程序对其进行的任何更新。

1.9 “订阅费用”是指,在一个或多个订单中约定的,访问服务所需支付的经常性费用。

1.10 “订阅期限”是指,适用的订单约定的客户订阅服务的期限。

1.11 “第三方服务”是指,任何客户与服务一起使用的,非Canva提供的应用程序、产品和服务。

2. 服务

2.1 服务的提供。Canva将根据本协议规定的各项条款和条件,向客户提供在订阅期限内访问和使用服务的权限。Canva有权自行决定,并可能,不时修改、移除、添加或提升服务的功能。

2.2 客户的关联方。客户的关联方可以通过签署订单购买对本协议项下服务的访问权限。签署订单即表示该关联方同意受本协议各项条款的约束,如同其是本协议的原始签署方一样;如客户关联方不直接与Canva签署订单,而是由客户直接将所购账号提供其使用的,客户必须向Canva书面告知所有被授权使用客户账号的关联方信息和账号数量,且客户保证,如关联方违反本协议约定的任何客户义务,客户与关联方承担连带责任。如客户未履行上述告知义务的,Canva无法授权该等关联方使用Canva企业版服务。

2.3 登陆账号。每个访问服务的个人必须有一个单独的登陆账号。客户不得允许或授权适当的个人以外的任何人使用登陆账号。只有当授权用户不会再使用服务时,客户才可以解除该授权用户的登陆账号权限并将登陆账号权限分配给新的个人。如客户发现任何未经授权使用登陆账号的情况,客户应立即通知Canva。

2.4 授权用户。具有登陆账号的个人数量不得超过适用的订单中规定的授权用户数量。如客户使用登陆账号的个人数量超过适用订单规定的授权用户数量的,客户的授权用户数量将增加且Canva将根据届时的订阅单价(或订单另有规定的,根据订单规定的其他单价)并按照届时剩余的订阅期限比例要求客户支付差额。所有授权用户的增加在届时剩余的订阅期限内有效。

2.5 许可限制。客户不得,且不得通过任何其员工、承包商、代理或其他第三方:(i)出租、销售、分销、转售、在服务机构中提供、再许可或以其他方式使被授权用户以外的第三方可以访问或使用服务;(ii)对服务或其部分进行复制、反编译、逆向工程、试图获得源代码、修改、或创建衍生品; (iii)出于性能基准化分析的目的访问服务;(iv)为建立或推广与Canva存在竞争的产品或服务访问服务;或(v)利用服务储存或传播病毒或恶意代码。

2.6 客户义务。客户负责提供访问服务所需的所有硬件、软件、网络和通信能力。客户应对所有授权用户的所有行为负责,并保证授权用户遵守本协议的所有条款。客户应独立对客户素材以及获得客户素材和其内容的方式的准确性、质量、完整性和合法性负责。

2.7 信息安全和数据隐私。Canva应保持行业标准或者更高的技术和管理措施,以保护服务和Canva平台中的客户素材的安全。Canva将依据其《Canva可画个人信息保护政策》(简称《个人信息保护政策》)提供服务,该《个人信息保护政策》属于本协议的一部分。Canva有权自行决定更改《个人信息保护政策》,但是此类更改不会导致对客户素材保护等级的实质性降低。

2.8 第三方服务。客户可以选择与第三方服务一并使用服务。客户应根据此类第三方服务适用的条款和条件使用第三方服务,Canva对此类第三方服务不承担任何保证或责任。

3. 知识产权

3.1 权利保留。除非本协议另有明确规定,Canva和其授权人排他性地拥有对服务和授权内容以及与服务和授权内容有关的所有知识产权。客户在此将客户向Canva提供的与服务相关的任何建议、创意、改进请求或其他反馈不收取任何费用地转让给Canva。Canva享有其开发的或者与其产品和服务有关的所有内容、数据、软件、发明、创意和其他技术和知识产权的所有权。

3.2 许可内容。客户和其授权用户可以使用与服务相关的许可内容。许可内容的使用受访问此类许可内容时在服务上标记的附加的许可权利和限制的约束。适用的许可协议可在此处获得。

4. 客户素材和设计

4.1 客户素材

4.1.1 客户向Canva承诺并保证:客户拥有对客户素材和客户素材涉及的所有权利、所有权和利益,或者已经以其他方式获得对客户素材的所有必要权利,已经获得通过本协议约定的方式访问、使用和分发客户素材可能需要的许可。在Canva和客户之间,客户拥有对客户素材的所有权利、所有权和利益。客户在此授权Canva,在订阅期限内,仅限为向客户提供服务的必要范围内,展示、存储、复制和使用客户素材。

4.1.2 客户不得向服务中上传任何Canva使用条款第4.2条约定的禁止性内容或违反中国法律法规的内容。如客户违反本协议或任何适用法律,Canva有权自行决定随时删除任何客户素材或设计。如果可以,Canva会在删除此类客户素材后向客户发送通知。

4.2 设计。客户可以在服务上结合许可内容、客户素材和任何服务中提供的其他内容和素材创建设计。使用这些设计应当遵守本协议各项条款。

4.3 客户素材和设计的发布。使用服务时,客户和授权用户可以通过第三方服务或创建一个通往设计的公开链接的方式发布或分享设计。Canva不对该设计的发布或分享承担任何责任,且Canva在客户或授权用户的指令下赋能此类行为或提供此类发布共享设计功能服务,不应被认定为违反本协议项下任何Canva的义务。

5. 支付

5.1 费用和支付。客户应当支付所有订单中规定所有费用。订阅费用按照年度收取。所有费用应当在收到发票之日起【10】个工作日内全额支付。除非另有明确规定,所有费用均是不可返还或退还的。如客户迟延支付任何费用超过【30】个自然日的,应当按照每日迟延支付费用的千分之五或法律允许的最高利率(以两种中较低者为准)支付迟延支付利息。如果客户逾期支付超过30个自然日,除Canva可采取的其他补救措施外,Canva还有权自行决定暂停客户及授权用户对服务的访问。除非另有明确规定,所有费用以及所有提及的“元”或”¥“均指人民币。

6. 声明和保证

6.1 双方声明。各方声明并保证,其拥有签署本协议的法定权利和授权,并且没有与本协议任何条款相冲突或会妨碍其遵守本协议条款的尚未履行完毕的协议或义务。

6.2 免责声明。除非本协议明确规定,客户理解并同意,在法律允许的最大范围内,服务“如其所是”提供。Canva不承诺、不声明且不保证服务可以与客户的硬件、其他软件、第三方服务或客户素材一起运行。Canva会尽合理努力以确保服务不存在病毒或其他有害组件,但不能保证服务不存在未知的病毒或有害组件。Canva无法保证服务不会发生迟延、中断或其他超出Canva合理控制范围的错误或使用互联网和电子通信本身的错误。

6.3 试用或测试服务。Canva可能不时邀请客户免费试用非客户普遍可用的,被称为测试功能或试用服务的特效或功能(“试用服务”)。客户可以自行决定是否选择使用试用服务。提供试用服务是为了用于评估目的,在向所有客户普遍提供之前,试用服务不属于服务的一部分,其可能存在故障或错误,并可能受额外条款的约束。为本协议项下Canva的义务的目的,试用服务不属于“服务”的一部分,试用服务将“如其所示”提供且Canva不对试用服务承担任何明示或暗示的保证。Canva有权自行决定随时中断试用服务,且可能永远不向所有客户普遍推出。

7. 保密

7.1 定义。“保密信息”是指,一方(“披露方”)口头或书面向另一方(“接收方”)披露或使其可接触到的,不限于任何专有信息、客户信息、产品计划、发明、技术数据、商业秘密、技术诀窍/专业知识、本协议各项条款、客户数据或其他商业信息。

7.2 不使用和不泄漏。对于披露方的保密信息,接收方应当:(i)在任何时候不向任何第三方披露此类保密信息,并将披露限制在需要知道保密信息的,且同意受至少与本协议条款一样严格的保密义务约束的接收方的雇员、承包商或其法律、财务和会计顾问;以及(ii)采取至少与其对待自己类似属性的保密信息同等谨慎程度的保密措施以保护披露方的保密信息,同时,在任何情况下,该保密措施都不得低于合理谨慎的程度。尽管有上述约定,接收方可以在法院或其他法律或政府部门要求时,在遵守要求的必要范围内披露保密信息,接收方必须及时书面通知披露方,并在披露前获得或进行合理努力争取获得保护令。

7.3 例外。有关保密信息的义务不适用于接收方可以证明的符合以下条件的保密信息:(i)非因接收方过错已经或将来可从公开途径获得的;(ii)从没有保密义务的第三方处合法获得的;(iii)在披露前已经为接收方获得,且接收方对该披露不负有保密义务的;或者(iv)任何时候,接收方在未利用任何保密信息的基础上独立开发的信息。

8. 责任限制

8.1 在任何情况下,任何一方在本协议下的累计总赔偿金额(无论是合同、侵权或其他责任)不超过产生该赔偿责任的事件或情况发生前12个月内,客户根据本协议已经或应当向Canva支付的订阅费用。前述责任限制不适用于因客户违反第2.5条(“许可限制”)或第4.1条(“客户素材”)项下的任何约定而产生的赔偿责任。

8.2 在任何情况下,任何一方均不对任何衍生的、附带性的、间接的、特定的、惩戒性的、惩罚性的损害、损失或费用承担责任(包括但不限于业务中断、业务损失或利润损失),即使其已经被告知发生和采取补救措施失败的可能性。前述责任限制不适用于因客户违反第2.5条(“许可限制”)或第4.1条(“客户素材”)项下的任何约定而产生的赔偿责任。

9. 赔偿

9.1 Canva的赔偿责任。对于第三方对客户提出的任何类型的索赔、要求或诉讼,Canva应当为客户辩护,并赔偿客户以使其免于遭受有管辖权的法院终审判决客户应赔偿的或Canva在和解协议中承诺的因服务侵犯第三方专利、著作权或商业秘密给第三方造成的任何损害、责任、损失、支出和费用,包括合理的律师费和专家费用。尽管有上述规定,Canva对由以下原因引起的任何类型的索赔均不承担任何责任:(i)客户或其代理人修改服务;(ii)未经授权或许可使用服务;(iii)客户素材;或者(iv)Canva根据客户的指示创建的设计、模版或素材。

9.2 客户的赔偿责任。对于第三方对Canva提出的任何类型的索赔、要求或诉讼,客户应当为Canva辩护,并赔偿Canva使其免于遭受有管辖权的法院判决的或和解协议承诺的因以下原因给第三方造成的任何损害、责任、损失、支出和费用,包括合理的律师费和专家费用:(i)客户或任何用户违反第2.5条(许可限制)使用服务;或(ii)任何违反第4.1条规定限制的客户素材(客户素材)。

9.3 侵权发生时的权利。如果客户使用服务是被禁止的或Canva认为可能是被禁止的,Canva有权自行决定并自负费用:(i)为客户取得根据本协议条款继续使用服务的权利;(ii)更换或修改服务以使服务不侵权;或者(iii)如果Canva尽了合理努力仍无法达成上述(i)和(ii)选项,Canva有权终止本协议和客户使用服务的权利,并按时间比例退还客户已支付的订阅费用中从终止生效之日起至当前订阅期限结束期间的部分。

9.4 流程。如果一方(“受偿方”)收到任何索赔或其他指控,根据该索赔或其他指控另一方(“赔偿方”)有以下赔偿义务,受偿方应在收到此类通知后5个自然日内,书面通知赔偿方该索赔或指控,并合理详细地说明有关索赔的事实和情况。除非符合赔偿方要求的或本协议要求的必要流程,否则赔偿方不会支付有关索赔的任何赔偿或任何支出或费用。受偿方不得承认任何责任或采取任何限制赔偿方对索赔的辩护能力的行为。赔偿方应当立即承担对索赔或指控的辩护或对和解的全面控制,包括为辩护选择和雇佣代理人、支付代理支出和费用。受偿方应全力配合对索赔的抗辩或和解,相关费用由赔偿方负责。受偿方有权自负费用聘请其独立顾问并参与对索赔的抗辩或和解。除非在经过赔偿方书面批准的范围内,否则赔偿方对受偿方产生的支出或费用不负责。

9.5 唯一补救措施。本第九条规定了所有有关知识产权侵权,Canva唯一且排他的义务和责任,以及客户唯一且排他的救济措施。

10. 期限和终止

10.1 协议期限。除非本协议根据协议其他条款的约定提前终止,否则本协议有效期限自生效日期起生效,并持续有效至所有订单到期或终止之日。

10.2 订阅期限。初始订阅期限以相关订单的约定为准。初始订阅期限届满时,订阅期限将连续自动续期12个月(续期次数不受限制),除非一方在当期订阅期限届满前至少提前30个自然日书面通知另一方不续期。初始订阅期限和所有续期期限(“续期期限”)共同构成“订阅期限”。当期订阅期限届满时,Canva可能调整续期期限的订阅费用,Canva届时将提前通知客户。续期期限开始后,Canva将向客户寄送续期期限订阅费用的增值税专用发票,客户应当收到发票之日起10个工作日内向Canva支付发票含税金额。

10.3 因故终止。如发生下述情形,一方有权在书面通知另一方后立即终止本协议:(i)另一方发生无法弥补的严重违约行为;(ii)另一方未在收到书面通知后30日内纠正或弥补任何可弥补的重大违约行为;(iii)另一方资不抵债,为债权人利益转让资产,被受托人、接管人或类似机构控制,或受任何破产程序制约。

10.4 因故终止的后果。本协议因一方原因终止的,一方应赔偿因此而给另一方造成的实际损失。

10.5 持续有效。标题包含“定义”“期限和终止”“费用”“知识产权”“责任限制”“赔偿”“保密信息”和“一般条款”的部分,其下各项条款于本协议终止后继续且长期有效。

11. 一般条款

11.1 遵守适用法律。双方同意遵守与i)就客户而言,与客户使用服务相关的;和ii)就Canva而言,与Canva提供服务相关的,所有适用的中国法律法规。

11.2 适用法律和管辖。本协议受中华人民共和国法律管辖并依据中华人民共和国法律解释,不考虑冲突法原则。本协议项下的任何法律诉讼或程序应排他性地提交到中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会,按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

11.3 双方关系。双方为独立的合同主体,本协议不会在双方之间建立任何合伙、合资、雇佣、特许经销或代理关系。未经另一方提前书面授权,任何一方无权代表另一方对该方建立约束或招致义务或责任。

11.4 律师费。一方为执行或解释本协议条款而提起仲裁的,除其他有权获得的救济外,胜诉方还有权要求对方承担合理的律师费。

11.5 宣传。客户允许Canva根据客户提供的任何商标使用规则或使用说明,在Canva网站和宣传物料中使用客户的名称和logo,以将客户作为Canva的客户进行宣传。客户允许Canva发布新闻稿宣布客户成为Canva的客户。Canva同意在发布任何新闻稿前,就其文本获得客户的批准,客户同意其不会无故拒绝或拖延此类批准。在双方就新闻稿内容达成一致后,Canva可以在Canva网站和其宣传物料中使用新闻稿内容。

11.6 不可抗力。任何一方因自然灾害、网络故障、民事或军事权力机构的行为、内乱、战争、恐怖主义、能源危急、火灾、交通意外、第三方电信或互联网设备或服务中断、其他灾难或任何其他超出该方合理控制范围的事件,直接或间接导致该方迟延履行或未履行本协议任何条款或服务中断的,均不视为该方违约。客户不得根据本条款豁免依据本协议支付应付服务费的义务。

11.7 转让。未经另一方提前书面同意,任何一方不得擅自转让本协议或本协议项下的任何权利或义务,但任何一方不得无故拒绝同意。尽管有上述规定,一方可以无需经过另一方同意,将本协议转让给合并、收购或控制权变更中的股权受让方。为本协议目的,“控制权变更”是指,合并或转让方出售全部或几乎全部资产,或含有超过50%有投票权证券转让的任何其他交易。

11.8 标题和可分割性。本协议中使用的标题仅为阅读方便目的,任何情况下,都不得影响协议或其中任何部分的意思或解释。如协议的某个条款被认定为不合法或无效,其无效不得影响其他条款的效力,本协议应被理解为该不合法或无效条款已经被删除。

11.9 放弃。一方未在某些时候履行本协议条款,未在某些时候要求另一方履行本协议任何条款,或者一方表示放弃本协议的任何条款、条件或要求的,均不应被视为该方现在或将来对此类条款的放弃,也不应影响该方此后履行各个或所有此类条款的资格。

11.10 通知。本协议项下要求的或允许的所有法律通知应采用书面形式,并通过快递或隔夜达服务、挂号信或电子邮件方式递送,且均在收到时视为送达。所有沟通应当发送到订单中载明的实际地址和/或电子邮箱地址,或发送到一方根据本条款规定向另一方提供的其他此类地址。

Canva地址:北京市朝阳区十里堡万科时代中心三层

11.11 完整的协议。本协议和相关订单共同构成双方之间就本协议事项达成的完整的协议,并取代双方此前有关本协议事项的任何书面或口头陈述、协议、谈判或解释。对本协议修改应通过书面文书,写明具体修改的条款,并经过双方签署方可生效,否则修改不发生效力。如本协议条款和订单之间发生冲突,以订单的约定为准。本协议对双方以及其各自被准许的受让者具有约束力,并符合其利益。